Redomiciliation à Hong Kong, un an après : quand transférer son domicile est plus avantageux que repartir de zéro
Lorsque le régime de redomiciliation vers Hong Kong est entré en vigueur le 23 mai 2025, dans le cadre de la Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025, il a comblé une lacune qui, pendant des années, avait discrètement généré des coûts et des contraintes pour les groupes internationaux.
Auparavant, une société souhaitant faire de Hong Kong son nouveau domicile juridique faisait face à deux options peu attractives : liquider l’entreprise puis en constituer une nouvelle, au risque de rompre la continuité contractuelle, ou passer par un plan d’arrangement approuvé par un tribunal, une procédure généralement coûteuse et lente.
Le nouveau régime offre désormais une troisième voie : transférer le domicile juridique de l’entreprise tout en conservant la même identité juridique.
Un an après son introduction, la question la plus pertinente n’est donc plus « qu’est-ce que la redomiciliation ? », mais plutôt « dans quelles situations constitue-t-elle réellement le bon choix ? ».
Ce que vous conservez, et pourquoi c’est tout l’intérêt du dispositif
La redomiciliation préserve la personnalité juridique de l’entreprise.
La société qui poursuit ses activités à Hong Kong est juridiquement la même entité que celle qui existait auparavant. Ses contrats, actifs, passifs, licences, relations bancaires et historique d’entreprise sont conservés.
Il n’est pas nécessaire de remplacer les contrats existants ni de les signer à nouveau.
Pour une entreprise disposant d’un ensemble complexe d’accords, de contrats fournisseurs, de conditions commerciales avec ses clients, de financements ou de licences de propriété intellectuelle, cette continuité ne constitue pas simplement un avantage pratique. Elle représente la principale raison d’envisager une redomiciliation.
Créer une nouvelle société à Hong Kong puis y transférer une activité existante implique souvent de renégocier, céder ou transférer chacun de ces accords, avec les risques associés aux différentes contreparties.
La redomiciliation n’est donc pas principalement une question fiscale. Elle concerne avant tout la continuité juridique et opérationnelle.
C’est précisément dans ces situations que son coût peut être justifié.
Le choix : redomicilier ou créer une nouvelle société ?
La redomiciliation n’est pas systématiquement la meilleure solution.
Elle est particulièrement intéressante dans certaines situations, mais peut être inutilement complexe dans d’autres.
Elle tend à être plus pertinente lorsqu’une entreprise possède :
un historique opérationnel important ;
des contrats de valeur qui seraient difficiles à transférer ;
des relations bancaires établies ;
des licences attachées directement à l’entité juridique ;
une structure de groupe que l’entreprise souhaite simplifier sans perturber son activité.
À l’inverse, elle présente généralement moins d’intérêt pour une société holding inactive, une entreprise récemment créée sans historique significatif à préserver ou une situation dans laquelle repartir avec une nouvelle entité constitue justement l’objectif recherché.
Lorsqu’il y a peu d’éléments à transférer, la simplicité d’une nouvelle incorporation à Hong Kong peut être préférable.
L’avantage par rapport à Singapour
Pour les groupes qui comparent les régimes de redomiciliation de Hong Kong et de Singapour, une différence importante mérite d’être soulignée : Hong Kong n’impose pas de test de substance économique pour bénéficier du régime de redomiciliation lui-même.
Il n’existe pas de seuil minimum d’actifs, de chiffre d’affaires ou d’effectifs pour être éligible. Les entreprises de toute taille peuvent donc potentiellement transférer leur domicile à Hong Kong.
Le régime singapourien impose des conditions plus exigeantes sur ce point.
Cela ne signifie cependant pas que la question de la substance économique disparaît complètement.
Dès que la société commence à opérer à Hong Kong et examine des sujets tels que le régime FSIE ou l’accès aux avantages prévus par les conventions fiscales, la substance économique redevient pertinente.
La redomiciliation permet donc à l’entreprise de transférer son domicile à Hong Kong sans test de substance spécifique à l’entrée, mais son fonctionnement ultérieur peut nécessiter une présence et des activités réelles à Hong Kong pour certaines questions fiscales.
Les principales conditions d’éligibilité
Pour pouvoir être redomiciliée à Hong Kong, une société doit correspondre à l’une des quatre formes reconnues par le droit hongkongais :
société privée limitée par actions ;
société publique limitée par actions ;
société privée à responsabilité illimitée avec capital social ;
société publique à responsabilité illimitée avec capital social.
La juridiction d’origine doit également autoriser la redomiciliation vers l’étranger.
La société doit avoir achevé au moins un exercice financier, être solvable et obtenir l’accord d’au moins 75 % de ses membres lorsque la législation de sa juridiction d’origine ne prévoit pas déjà une exigence équivalente.
Les sociétés limitées par garantie ne sont pas éligibles.
La procédure de demande nécessite par ailleurs une documentation importante. Parmi les documents requis figure notamment un avis juridique délivré dans la juridiction d’origine dans un délai relativement court avant le dépôt de la demande.
Le piège rencontré par certains des premiers candidats
L’une des obligations les plus souvent négligées concerne le délai de 120 jours pour procéder à la radiation ou à la cessation de l’enregistrement de la société dans sa juridiction d’origine après la redomiciliation.
Il ne s’agit pas d’une simple formalité administrative.
Si ce délai n’est pas respecté et qu’aucune prolongation n’a été obtenue, l’enregistrement de la société à Hong Kong peut être révoqué, ce qui peut remettre en cause l’ensemble du processus.
La radiation dans la juridiction d’origine dépend des délais, procédures et documents imposés par cette juridiction, et non de ceux de Hong Kong.
Elle doit donc être gérée parallèlement à la demande de redomiciliation dès le début du projet, et non être considérée comme une tâche administrative à régler une fois l’enregistrement à Hong Kong terminé.
Certains des premiers candidats ayant concentré leurs efforts uniquement sur le dépôt à Hong Kong se sont retrouvés sous forte pression lorsqu’ils ont commencé trop tard les démarches nécessaires dans leur juridiction d’origine.
Ce qui change dès le lendemain
Une fois redomiciliée, la société est traitée comme une entreprise constituée à Hong Kong.
Elle doit disposer d’un siège social enregistré à Hong Kong et nommer un secrétaire de société. Elle devient également pleinement soumise à la Companies Ordinance.
D’un point de vue fiscal, elle est considérée comme une société constituée à Hong Kong, ce qui peut lui permettre de bénéficier du statut de résident hongkongais au titre de certaines conventions contre la double imposition.
Cela peut représenter un avantage stratégique pour un groupe qui cherche à réorganiser son accès aux conventions fiscales internationales.
En règle générale, l’impôt sur les bénéfices ne s’applique pas tant que la société n’a pas commencé à exercer une activité à Hong Kong.
Certaines dépenses engagées avant la redomiciliation peuvent également être déductibles, sous réserve du respect des conditions applicables.
Un an de mise en pratique permet désormais de mieux comprendre la place de la redomiciliation dans les options disponibles pour les entreprises internationales.
Il ne s’agit ni d’un dispositif fiscal ni d’un raccourci administratif. Il s’agit avant tout d’un mécanisme de continuité destiné aux entreprises qui ont une activité, des contrats et un historique qu’elles souhaitent préserver.
Utilisée pour la bonne entreprise, au bon moment, avec une gestion de la radiation dans la juridiction d’origine aussi rigoureuse que celle de la procédure hongkongaise, la redomiciliation permet de réaliser quelque chose qu’une nouvelle incorporation ne peut pas offrir : déplacer le domicile juridique de l’entreprise sans devoir recréer l’entreprise elle-même.
Woodburn évalue si la redomiciliation ou la création d’une nouvelle société correspond le mieux à votre situation, gère l’ensemble de la procédure à Hong Kong et coordonne les démarches nécessaires dans la juridiction d’origine afin que le délai de 120 jours ne compromette pas votre projet.
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