Hongkong Re-Domiciliation nach einem Jahr: Wann ein Wechsel des Gesellschaftssitzes sinnvoller ist als eine Neugründung
Als Hongkongs Regelung zur Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Hongkong am 23. Mai 2025 im Rahmen der Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025 in Kraft trat, schloss sie eine Lücke, die internationale Unternehmensgruppen über Jahre hinweg vor erhebliche praktische und finanzielle Probleme gestellt hatte.
Zuvor standen einem Unternehmen, das Hongkong zu seinem rechtlichen Sitz machen wollte, im Wesentlichen zwei wenig attraktive Wege offen: die bestehende Gesellschaft aufzulösen und in Hongkong neu zu gründen, wodurch die rechtliche Kontinuität unterbrochen wurde, oder ein gerichtlich genehmigtes Scheme of Arrangement durchzuführen, das in der Regel kostspielig und zeitaufwendig war.
Die neue Re-Domiciliation-Regelung bietet einen dritten Weg: Der rechtliche Sitz der Gesellschaft kann nach Hongkong verlegt werden, während ihre bestehende rechtliche Identität erhalten bleibt.
Ein Jahr nach Einführung der Regelung lautet die wichtigere Frage daher nicht mehr: Was ist Re-Domiciliation? Sondern: Wann ist sie tatsächlich die richtige Wahl?
Was erhalten bleibt und warum genau darin der wesentliche Vorteil liegt
Bei einer Re-Domiciliation bleibt die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft bestehen.
Die Gesellschaft, die nach Hongkong wechselt, ist rechtlich dieselbe Gesellschaft wie zuvor. Verträge, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Lizenzen, Bankbeziehungen und die gesamte Unternehmenshistorie bleiben bestehen.
Verträge müssen nicht neu abgeschlossen oder auf eine neue Gesellschaft übertragen werden.
Für Unternehmen mit zahlreichen bestehenden Vereinbarungen, Lieferantenverträgen, Kundenbedingungen, Finanzierungsvereinbarungen oder IP-Lizenzen ist diese Kontinuität weit mehr als nur eine praktische Erleichterung. Sie ist der zentrale Vorteil des gesamten Verfahrens.
Wird stattdessen eine neue Hongkonger Gesellschaft gegründet und das bestehende Geschäft auf diese übertragen, müssen zahlreiche Vertragsverhältnisse neu vereinbart, abgetreten oder übertragen werden. Dies bringt zusätzlichen Verwaltungsaufwand und das Risiko mit sich, dass Vertragspartner einer Übertragung nicht oder nur unter neuen Bedingungen zustimmen.
Re-Domiciliation ist daher nicht in erster Linie eine steuerliche Entscheidung. Es geht um die Wahrung der rechtlichen und geschäftlichen Kontinuität.
Genau in solchen Fällen kann sich der zusätzliche Aufwand des Verfahrens lohnen.
Die Entscheidung: Re-Domiciliation oder Neugründung?
Re-Domiciliation ist nicht automatisch die bessere Lösung.
Sie bietet klare Vorteile in bestimmten Situationen, kann in anderen Fällen aber unnötig komplex sein.
Eine Verlegung des Gesellschaftssitzes ist besonders interessant, wenn das Unternehmen über eine längere operative Historie verfügt, wertvolle Verträge besitzt, deren Übertragung schwierig wäre, etablierte Bankbeziehungen unterhält, Lizenzen an die bestehende Rechtsperson gebunden sind oder eine Unternehmensgruppe ihre Struktur vereinfachen möchte, ohne das operative Geschäft zu unterbrechen.
Weniger überzeugend ist sie beispielsweise bei einer inaktiven Holdinggesellschaft, einem neu gegründeten Unternehmen ohne relevante Historie oder in Situationen, in denen eine vollständig neue Gesellschaft sogar gewünscht ist.
Wenn nur wenig bestehende Struktur erhalten werden muss, kann eine klassische Neugründung in Hongkong die einfachere Lösung sein.
Der Vorteil gegenüber Singapur
Für Unternehmensgruppen, die zwischen den Re-Domiciliation-Regelungen in Hongkong und Singapur abwägen, gibt es einen wesentlichen Unterschied.
Hongkong verlangt für die Re-Domiciliation selbst keinen Economic Substance Test.
Es bestehen keine Mindestanforderungen an Vermögenswerte, Umsatz oder Mitarbeiterzahl, um das Verfahren nutzen zu können. Dadurch steht die Möglichkeit grundsätzlich auch kleineren Unternehmen offen.
Singapurs Regelung stellt in diesem Bereich höhere Anforderungen.
Das bedeutet jedoch nicht, dass wirtschaftliche Substanz nach dem Wechsel nach Hongkong keine Rolle spielt.
Sobald die Gesellschaft in Hongkong tätig ist und Themen wie die Foreign-Sourced Income Exemption oder Vorteile aus Doppelbesteuerungsabkommen relevant werden, kann tatsächliche wirtschaftliche Substanz weiterhin steuerlich erforderlich sein.
Die Re-Domiciliation ermöglicht also den Wechsel nach Hongkong ohne einen vorgeschalteten Substance Test. Für die spätere steuerliche Behandlung können jedoch weiterhin entsprechende Anforderungen gelten.
Voraussetzungen im Überblick
Um für eine Re-Domiciliation nach Hongkong infrage zu kommen, muss die Gesellschaft einer der vier in Hongkong anerkannten Gesellschaftsformen entsprechen:
private company limited by shares
public company limited by shares
private unlimited company with share capital
public unlimited company with share capital
Darüber hinaus muss das Recht des bisherigen Sitzstaates eine Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland zulassen.
Die Gesellschaft muss mindestens ein Geschäftsjahr abgeschlossen haben und zahlungsfähig sein.
Wenn das Recht des bisherigen Sitzstaates keine entsprechende Zustimmung vorsieht, ist grundsätzlich die Zustimmung von mindestens 75 Prozent der Mitglieder erforderlich.
Companies limited by guarantee sind von der Regelung ausgeschlossen.
Auch der Antrag selbst ist dokumentenintensiv. Unter anderem ist eine rechtliche Stellungnahme aus dem bisherigen Sitzstaat erforderlich, die innerhalb eines engen Zeitfensters vor der Einreichung ausgestellt worden sein muss.
Die Frist, die frühe Antragsteller unterschätzt haben
Eine der am häufigsten übersehenen Verpflichtungen ist die Frist zur Abmeldung der Gesellschaft im bisherigen Sitzstaat.
Diese muss innerhalb von 120 Tagen nach der Re-Domiciliation erfolgen.
Dabei handelt es sich nicht lediglich um eine administrative Formalität.
Wird die Frist versäumt und keine Verlängerung genehmigt, kann die Registrierung in Hongkong widerrufen werden. Damit könnte der gesamte Prozess rückgängig gemacht werden.
Die Abmeldung im bisherigen Sitzstaat richtet sich jedoch nach dessen eigenen Verfahren, Zeitplänen und Dokumentationsanforderungen.
Sie sollte deshalb von Beginn an parallel zur Hongkonger Antragstellung geplant und gesteuert werden.
Unternehmen, die sich ausschließlich auf die Registrierung in Hongkong konzentrieren und die Abmeldung im bisherigen Sitzstaat erst später angehen, können dadurch erheblich unter Zeitdruck geraten.
Was sich nach der Re-Domiciliation verändert
Nach erfolgreicher Re-Domiciliation wird die Gesellschaft grundsätzlich wie eine in Hongkong gegründete Gesellschaft behandelt.
Sie muss eine registrierte Geschäftsadresse in Hongkong unterhalten und einen Company Secretary bestellen. Außerdem unterliegt sie vollständig der Companies Ordinance.
Auch steuerlich wird sie grundsätzlich als in Hongkong gegründet behandelt.
Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, im Rahmen von Doppelbesteuerungsabkommen als in Hongkong ansässig zu gelten, was für Unternehmensgruppen bei einer internationalen Umstrukturierung einen strategischen Vorteil darstellen kann.
Hongkonger Profits Tax entsteht grundsätzlich erst, wenn die Gesellschaft in Hongkong eine entsprechende Geschäftstätigkeit aufnimmt.
Bestimmte Ausgaben, die bereits vor der Re-Domiciliation entstanden sind, können unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls steuerlich abzugsfähig sein.
Ein Jahr praktische Erfahrung mit der Regelung hat deutlicher gemacht, welchen Platz Re-Domiciliation innerhalb der verfügbaren Strukturierungsoptionen einnimmt.
Sie ist weder ein Steuermodell noch eine Abkürzung.
Sie ist ein Instrument zur Wahrung der rechtlichen und operativen Kontinuität für Unternehmen, bei denen bestehende Strukturen, Verträge und Beziehungen einen echten Wert besitzen.
Für die richtige Gesellschaft, zum richtigen Zeitpunkt und mit einer ebenso sorgfältig geplanten Abmeldung im bisherigen Sitzstaat kann Re-Domiciliation etwas ermöglichen, das eine Neugründung nicht leisten kann: den rechtlichen Sitz des Unternehmens zu verlagern, ohne das bestehende Unternehmen selbst ersetzen zu müssen.
Woodburn prüft gemeinsam mit Ihnen, ob eine Re-Domiciliation oder eine Neugründung besser zu Ihrer Situation passt, übernimmt den vollständigen Antrag in Hongkong und koordiniert die Abmeldung im bisherigen Sitzstaat, damit die 120-Tage-Frist nicht zum Risiko für den gesamten Prozess wird.
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