Das Ende der FIE-Übergangsfrist: Was das für ausländische Unternehmen in China bedeutet
Jahrzehntelang unterlagen ausländische Unternehmen in China einem eigenen Rechtsrahmen, der speziell für sie geschaffen wurde. Diese Ära ist vorbei. Mit dem Gesetz über ausländische Investitionen wurden die früheren gesonderten Regelungen für hundertprozentige ausländische Tochtergesellschaften und Joint Ventures aufgehoben, und die daraus entstandenen Gesellschaften erhielten ein fünfjähriges Zeitfenster, um ihre Governance-Strukturen an das allgemeine Gesellschaftsrecht anzupassen. Dieses Zeitfenster ist nun geschlossen, und die praktischen Folgen holen Unternehmen ein, die die Frist als weit entfernt betrachtet hatten.
Was sich tatsächlich geändert hat
Ein ausländisch investiertes Unternehmen ist keine besondere Kategorie mit eigenen Governance-Regeln mehr. Es handelt sich nun um ein gewöhnliches chinesisches Unternehmen, das zufällig ausländische Gesellschafter hat, und das demselben Gesellschaftsrecht unterliegt wie ein inländisches Unternehmen. Das klingt nach Vereinfachung, und langfristig ist es das auch – doch es bedeutet, dass ältere Gesellschaften, deren Satzung und Governance auf den aufgehobenen Gesetzen aufbauten, aktualisiert werden müssen, um dem neuen Rahmen zu entsprechen.
Ein ausländisch investiertes Unternehmen ist jetzt einfach ein chinesisches Unternehmen mit ausländischen Eigentümern. Die besondere Rechtskategorie existiert nicht mehr.
Wo die Unstimmigkeiten auftreten
Governance-Strukturen, die für die alten Joint-Venture-Gesetze geschaffen wurden – etwa ein Vorstand als höchstes Organ – passen möglicherweise nicht mehr.
Satzungen, die auf aufgehobene Gesetze verweisen, müssen entsprechend dem aktuellen Rahmen überarbeitet werden.
Entscheidungsschwellen und Gesellschafterrechte, die unter den alten Regeln festgelegt wurden, müssen unter Umständen neu ausgerichtet werden.
Die Regelungen zum Aufsichtsorgan, die viele Unternehmen vor Jahrzehnten eingeführt haben, unterliegen nun anderen Vorschriften.
Das Joint-Venture-Problem im Besonderen
Joint Ventures sind davon besonders stark betroffen. Die alten Joint-Venture-Gesetze gaben dem Vorstand eine Rolle und eine Entscheidungsstruktur, die das allgemeine Gesellschaftsrecht anders handhabt und mehr Befugnisse der Gesellschafterversammlung zuweist. Partner, die vor Jahren ihr Machtgleichgewicht ausgehandelt haben, könnten feststellen, dass die Standardregelung nach geltendem Recht nicht dem entspricht, was sie angenommen hatten – genau die Art von Sache, die es sich zu prüfen lohnt, bevor ein Streit die Angelegenheit erzwingt.
Was jetzt zu tun ist
Die Aufgabe besteht in einer Governance-Überprüfung, nicht in einer Neuregistrierung. Das bedeutet, die aktuelle Satzung mit dem geltenden Recht abzugleichen, festzustellen, was nicht mehr Bestand hat, und die Gründungsdokumente sowie etwaige Gesellschaftervereinbarungen entsprechend zu aktualisieren. Für die meisten Unternehmen ist dies eine überschaubare Aufgabe – aber eine, die deutlich günstiger in Ruhe jetzt erledigt wird als in Eile, mitten in einer Transaktion oder einem Streitfall.
Das übergeordnete Signal
Das Ende der Übergangsfrist ist Teil einer umfassenderen Entwicklung, ausländische und inländische Unternehmen gleich zu behandeln. Das ist eine gute Nachricht für die Planbarkeit, beseitigt jedoch die Annahme, dass ein ausländisches Unternehmen nach seinem eigenen, vertrauten Regelwerk operiert. Das Regelwerk ist jetzt das allgemeine, und Strukturen, die für das alte geschaffen wurden, müssen auf den neuesten Stand gebracht werden.
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